股东以五项专利作价600万元入股，公司成立五年间却从未完成专利评估与权属变更。当公司进入清算程序，能否要求股东以现金补缴？近日，涟源市法院审理了这起案件。

基本案情

2017年，某心科技公司与另两家公司签订协议，共同设立某零碳科技公司。根据约定，某心科技公司以其拥有的五项特定专利权作价600万元出资，占股30%。协议明确要求专利需经评估并转移登记至公司名下。然而，自公司成立至2022年9月被决议解散，某心科技公司始终未启动专利评估程序，也未将专利所有权转移登记。五项专利一直登记在其名下，由某零碳科技公司使用并缴纳年费。2022年9月，公司经合法程序召开股东会，决议解散并成立清算组。清算审计显示公司资不抵债，为清偿债务，股东会于2024年9月决议要求各股东按持股比例缴纳出资。按某心科技公司30%的持股比例，其需缴纳216万元。

因某心科技公司拒绝缴纳出资，某零碳科技公司遂诉至法院。

法院判决

法院经审理后认为，以专利权出资必须完成“评估作价”与“权属转移”两项法定程序。某心科技公司未完成其中任何一项，即便曾提供技术资料供公司使用，也不构成法律意义上的出资履行，故某心科技公司未履行其专利出资义务。基于清算程序“了结事务、清偿债务”的特殊目的，在公司已无经营必要的情况下，为保障债权人利益、提高清算效率，判令未履行非货币出资义务的股东在其认缴出资范围内，以货币形式补缴应承担份额。法院据此判决某心科技公司缴纳现金出资216万元。

判决后，某心科技公司不服，提出上诉，娄底中院作出二审判决，驳回上诉，维持原判。该判决现已生效。

法官说法

严格界定非货币出资履行标准。本案明确区分了“专利使用”与“专利出资”的法律性质，股东提供专利技术供公司使用，可能构成服务合同关系，但不足以替代出资义务的履行。非货币出资必须以完成法定评估和权属转移为标志，这确保了公司资本的确定性和真实性。

创新适应清算程序的裁判规则。在公司正常经营阶段，股东以非货币资产出资具有现实价值，但当公司进入清算，核心任务是清理债权债务而非持续经营，此时要求对股东出资的专利进行评估过户，既无必要也不经济。判决创设的“货币履行替代”规则，实现了清算效率与债权人保护的有效平衡。

明晰股东责任预期。股东出资选择非货币出资方式，就必须接受更严格的程序要求。若未能完成法定程序，在公司清算时将面临出资形式被强制转换为货币补缴的法律后果，这有助于引导股东在公司设立时即规范履行出资义务。